Виктор Тимохин, "Аудэкс": За что могут дисквалифицировать директора

Виктор Тимохин, директор по аудиту компании «Аудэкс»

По мнению многих специалистов, экономика России в настоящее время находится в критическом состоянии и даже достигла «дна». При этом многие руководители организаций стараются извлечь максимум из сложившейся ситуации. Кто-то пытается активно увеличить присутствие на рынке, в том числе из-за слабости конкурентов, кто-то предпринимает усилия по развитию новых направлений бизнеса, осуществляет и внедряет новые технологии и т.д.

Именно таким современным и прогрессивным руководителям может быть очень обидно за то, что в то время, когда они активно способствуют развитию своих организаций, их могут дисквалифицировать, то есть лишить права руководить своей организацией на срок до двух лет. 

Санкции за грубое нарушение правил бухучета усилены - вплоть до дисквалификации руководителя

С 10 апреля 2016 г. усилена ответственность по статье 15.11 КоАП РФ за грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету, в том числе к бухгалтерской отчетности (Закон от 30 марта 2016 г. N 77-ФЗ) (см. журнал «Бухгалтер Татарстана» N 7, 2016).

Ранее по данной норме должностному лицу грозил штраф от 2000 до 3000 руб.. Теперь его размер увеличен и составляет от 5000 до 10 000 руб.. 

Кроме того, введена ответственность за повторное нарушение. Таковым является нарушение, совершенное в период, когда лицо считается подвергнутым наказанию за однородное административное правонарушение (п.2 ч.1 ст.4.3 КоАП РФ). Речь идет о периоде, когда прежде вынесенное постановление о назначении административного наказания вступило в силу, но со дня окончания исполнения данного постановления не истек год (ст.4.6 КоАП РФ). 

За повторное грубое нарушение правил бухучета установлен штраф в двойном размере – от 10 000 до 20 000 руб.. Причем в качестве альтернативы штрафу предусмотрена дисквалификация должностного лица на срок от одного года до двух лет. 

Напомним, дисквалификация заключается среди прочего в лишении физического лица права занимать должности в исполнительном органе управления юридического лица, входить в совет директоров (наблюдательный совет), осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом, осуществлять управление юридическим лицом в иных случаях, предусмотренных законодательством. Такой вид наказания назначается судьей (ч.1 ст.3.11 КоАП РФ). 

Таким образом, дисквалификация применима только к руководителю организации, как лицу, осуществляющему организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в органе юридического лица (ч.3 ст.3.11 КоАП РФ). Иными словами, за повторное грубое нарушение правил бухучета руководитель организации, сам того не ожидая, может лишиться должности. 

Что может привести к дисквалификации?

Что же может привести к таким последствиям? Перечень деяний, которые образуют состав правонарушения по статье 15.11 КоАП РФ, значительно расширен. 

По-прежнему грубыми нарушениями требований к бухучету считаются:

• занижение сумм налогов и сборов не менее чем на 10% вследствие искажения данных бухучета;
• искажение любого показателя бухгалтерской отчетности, выраженного в денежном измерении, не менее чем на 10%.

Дополнительно к ним введены следующие виды грубых нарушений: 

• регистрация не имевшего места факта хозяйственной жизни либо мнимого или притворного объекта бухгалтерского учета в регистрах бухучета;
• ведение счетов бухгалтерского учета вне применяемых регистров бухучета;
• составление бухгалтерской отчетности не на основе данных, содержащихся в регистрах бухучета;
• отсутствие первичных учетных документов, и (или) регистров бухучета, и (или) бухгалтерской отчетности, и (или) аудиторского заключения о ней (в случае, если аудит обязателен) в течение установленных сроков хранения таких документов.

Отсутствие аудиторского заключения 

Как видим, теперь наказание предусмотрено в том числе и за отсутствие у организации аудиторского заключения по бухгалтерской отчетности (в случае, если аудит является обязательным) в течение установленного срока его хранения. Такой срок согласно статье 29 Закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» составляет не менее 5 лет после отчетного года.

Напомним, перечень случаев проведения обязательного аудита установлен в статье 5 Закона от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». В частности, аудит бухгалтерской отчетности должен быть проведен:

• в организациях, чья выручка за предшествующий отчетному год превышает 400 млн руб. или сумма активов на конец предшествующего года составляет более 60 млн руб.;
• во всех акционерных обществах, в том числе непубличных (ранее именовавшихся ЗАО), независимо от финансовых показателей;
• в иных установленных случаях (случаи проведения обязательного аудита бухгалтерской отчетности за 2015 год Минфин привел в информации от 19 января 2016 года).

Таким образом, если в течение предусмотренных 5 лет хранения аудиторского заключения (в случае обязательного аудита) выяснится, что оно отсутствует, возможна ответственность по статье 15.11 КоАП РФ – вплоть до дисквалификации руководителя.

Протоколы за нарушения, предусмотренные данной нормой, уполномочены составлять должностные лица налоговых органов (ст.28.3 КоАП РФ). То есть выявить отсутствие аудиторского заключения (как и любое другое грубое нарушение требований бухучета) могут налоговики во время выездной налоговой проверки. А какое за это последует наказание, решит суд.

Напомним, ранее в большинстве случаев отсутствие аудиторского заключения грозило лишь ответственностью по статье 19.7 КоАП РФ. Данной нормой предусмотрено наказание за непредставление аудиторского заключения в Росстат в виде предупреждения или штрафа на должностное лицо от 300 до 500 руб., на организацию – от 3000 до 5000 руб..

Теперь же в связи с усилением ответственности в сфере бухучета мало у кого из руководителей возникнет желание сэкономить на проведении обязательного аудита бухгалтерской отчетности. 

Отсутствие права на упрощение бухгалтерского учета 

В связи с ужесточением наказания за грубые нарушения требований бухучета следует напомнить и об изменениях в части возможности применения упрощенных способов его ведения, в том числе составления отчетности в упрощенном порядке.

Так, вести бухучет упрощенным способом (в том числе составлять упрощенную бухгалтерскую отчетность) вправе организации, перечисленные в пункте 4 статьи 6 Закона N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»:

• субъекты малого предпринимательства (СМП);
• некоммерческие организации;
• организации, получившие статус участников проекта «Сколково». 

При этом с 16 ноября 2014 года указанная норма действует в редакции Закона от 4 ноября 2014 года N 344-ФЗ. Согласно внесенным изменениям упрощать бухучет и отчетность данные организации вправе, если они не перечислены в пункте 5 статьи 6 Закона N 402-ФЗ. А именно, если они не подлежат обязательному аудиту, не являются жилищными или жилищно-строительными кооперативами, микрофинансовыми организациями и т.д. 

Таким образом, если организация относится к субъектам малого предпринимательства, но, к примеру, подлежит обязательному аудиту в силу Закона N 307-ФЗ, то права на упрощения она не имеет. 

Напомним, упрощение способов ведения бухучета и составления отчетности заключается, в том числе в неприменении положений ряда ПБУ. Например, малые предприятия могут:

• не отражать оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы, в том числе не создавать резервы предстоящих расходов (на оплату отпусков, выплату годовых вознаграждений, гарантийный ремонт и т.д.) (п.3 ПБУ 8/2010);
• не отражать разницы между бухгалтерской и налоговой прибылью, постоянные и отложенные налоговые активы и обязательства (п.2 ПБУ 18/02);
• не раскрывать информацию по прекращаемой деятельности (п.3.1 ПБУ 16/02);
• использовать кассовый метод учета доходов и расходов (п.12 ПБУ 9/99, п.18 ПБУ 10/99);
• проценты по любым займам учитывать как прочие расходы (п.7 ПБУ 15/2008);
• не переоценивать по рыночной стоимости любые финансовые вложения (п.19 ПБУ 19/02); 
• не проводить переоценку основных средств и нематериальных активов (п.15 ПБУ 6/01, п.17 ПБУ 14/07);
• любые ошибки в бухучете исправлять как несущественные без ретроспективного пересчета (п.9 ПБУ 22/2010) и т.д.

В ПБУ, которые предусматривали способы упрощения учета для малых предприятий, также были внесены поправки. Приказом Минфина от 6 апреля 2015 года N 57н их положения привели в соответствие с нормами Закона N 402-ФЗ. 

Таким образом, организации, относящиеся к СМП, которые до рассматриваемых изменений в бухгалтерском законодательстве имели право на упрощенный бухучет и неприменение отдельных ПБУ, но после лишились его, с 2015 года обязаны были вести бухгалтерский учет и составлять отчетность в полном объеме. Кроме того, необходимо было произвести ретроспективный пересчет сопоставимых показателей бухгалтерской отчетности за все периоды, приведенные в бухгалтерской отчетности за 2015 год.

Если такие организации не учли приведенные изменения и продолжали вести бухучет в упрощенном порядке, то их действия автоматически подпадают под грубые нарушения требований к бухгалтерскому учету (в том числе к бухгалтерской отчетности). В этом случае как минимум были искажены показатели бухгалтерской отчетности не менее чем на 10%. А это, как уже было сказано, влечет ответственность по статье 15.11 КоАП РФ, вплоть до дисквалификации руководителя.

Аудиторская проверка как способ минимизации рисков привлечения к ответственности

Таким образом, чтобы максимально исключить ответственность должностных лиц организации (вплоть до дисквалификации руководителя) за грубые нарушения требований к бухгалтерскому учету и составлению бухгалтерской отчетности, руководителям организаций целесообразно рассмотреть вопрос о заключении договора на оказание аудиторских услуг с аудиторскими компаниями, имеющими безупречную репутацию и высококвалифицированных специалистов.

Конечно, привлечение аудиторской компании – это не полная гарантия исключения административной ответственности руководителей. Но это эффективное средство для своевременного выявления и устранения ошибок в бухгалтерском учете и при составлении бухгалтерской отчетности, а также осуществления в дальнейшем превентивных мероприятий для минимизации (оптимизации) рисков правонарушений в области бухгалтерского и налогового учета.